menu

Investor

Rapport om eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapsledelse danner grunnlag for verdiskapning, som igjen er målet for Aker ASA (Aker). Det er en forutsetning for at et industrielt investeringsselskap som Aker skal lykkes. Eierstyring og selskapsledelse er derfor viktige tema for både styret og ansatte i Aker, og i utøvelse av eierstyring i de underliggende selskaper.

Aker tror på det aktive eierskapet. Aksjeeiere som har klare strategiske mål for selskapet og som engasjerer seg gjennom styrearbeid og i direkte dialog med selskapets ledelse, bidrar til å skape verdier. Det aktive eierskapet gir retning og kraft.

Akers hovedaksjeeier, TRG Holding AS, er gjennom Kjell Inge Røkke sterkt engasjert i Aker. På samme vis er Aker tett involvert i oppfølgingen av de selskaper som har Aker som hovedaksjonær. Akers styringsmodell er nærmere omtalt i styrets årsberetning for 2018.

I tråd med regnskapsloven § 3-3 b og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, som sist ble redigert høsten 2018, har styret gjennomgått og oppdatert selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.
Nedenfor gjennomgås de enkelte punktene i anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Det er stor grad av overensstemmelse mellom anbefalingen og Akers prinsipper.

Akers prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er fastsatt av styret. De har som formål å sikre en hensiktsmessig rolledeling mellom selskapets eiere, styre og daglig ledelse, samt betryggende kontroll med virksomheten.

Selskapets formålsparagraf er beskrevet i selskapets vedtekter:

“Selskapets virksomhet består i å eie og drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet.”

Styret har utarbeidet klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten.

Selskapet har retningslinjer for hvordan det integrerer hensynet til omverdenen i verdiskapningen. En egen rapport om samfunnsansvar er tilgjengelig på selskapets hjemmesider.

Styret evaluerer mål, strategier og risikoprofil minst årlig.

Selskapkapital
Aker ASA og holdingselskaper har 12 546 millioner kroner i bokført egenkapital per 31. desember 2018, tilsvarende en egenkapitalandel på 53 prosent. Morselskapet har samtidig en bokført egenkapital på 20 148 millioner kroner, som tilsvarer en egenkapitalandel på 66 prosent. Aker anser kapitalstrukturen som hensiktsmessig og tilpasset mål, strategi og risikoprofil.

Utbytte
Akers utbyttepolitikk er inntatt under seksjonen for aksjonærinformasjon i årsrapporten for 2018, og er gjengitt på selskapets hjemmesider. Utbyttepolitikken utgjør sammen med utbyttekapasiteten grunnlaget for styrets forslag til disponering av årsresultatet for 2018.

Styrefullmakter
Styrets forslag til fullmakter er i tråd med anbefalingen. Styrefullmakter er begrenset til definerte forhold og behandles som egne saker på generalforsamlingen. Fullmaktene gjelder frem til neste ordinære generalforsamling. Gjeldende styrefullmakter for forhøyelse av aksjekapitalen og for erverv av egne aksjer er beskrevet under seksjonen for aksjonærinformasjon i årsrapporten for 2018. Styret har ikke foreslått at generalforsamlingen benytter adgangen til å gi styret fullmakt til å dele ut utbytte.

Selskapet har kun én aksjeklasse, og samtlige aksjer har like rettigheter i selskapet. Aker har utviklet prinsipper og retningslinjer for avtaler om transaksjoner og andre avtaler som ikke anses som ordinær drift mellom Aker og selskaper hvor Aker har betydelige eierinteresser.

Se mer om transaksjoner med nærstående i note 32 i konsernregnskapet for 2018.

Det gjelder ingen begrensninger i adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjene i Aker ASA.

Innkalling, påmelding og deltagelse
Selskapet oppfordrer alle aksjeeiere til å delta på generalforsamling. Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den høyeste myndighet i selskapet. For 2019 er generalforsamlingen fastsatt til 26. april.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan i hele påmeldingsperioden avgi stemme i hver enkelt sak via elektronisk forhåndsstemming. Det er også mulig å avgi stemme ved bruk av fullmakt. Informasjon om fremgangsmåten for elektronisk stemmegivning og meddelelse av fullmakt med stemmeinstruks fremgår av innkallingen og av selskapets hjemmeside.

Møteledelse, valg m.m.
I henhold til vedtektene er det styrets leder eller en person utpekt av denne som leder generalforsamlingens møter. Aker fraviker på dette punktet anbefalingen fra NUES om at generalforsamlingen får anledning til å velge uavhengig møteleder, da erfaringene med ledelse og gjennomføring av generalforsamlingene har vært gode.

Det legges opp til at valgkomiteen og revisor er representert på generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer, samt styrets aksjonærvalgte medlemmer. I sitt arbeid legger valgkomiteen vekt på at styret skal fungere best mulig som kollegium, at lovpålagte bestemmelser om likestilling i styret skal kunne oppfylles, og at styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse utfyller hverandre. Generalforsamlingen inviteres derfor til å votere over et samlet styre. Det er altså ikke anledning til å avgi forhåndsstemmer på enkeltkandidater. Aker ASA avviker med dette fra NUES anbefalingen om at det skal legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer.

Selskapet har vedtektsfestet valgkomité. Valgkomiteen består av minimum tre medlemmer som har en normal funksjonstid på to år. Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen, som også fastsetter komiteens godtgjørelse. Valgkomiteens nåværende medlemmer er presentert i årsrapporten for 2018.

Valgkomiteens oppgaver er regulert i en instruks vedtatt av generalforsamlingen. Hovedoppgavene er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av kandidater og honorar til styret og valgkomiteen, samt honorar til medlemmer av revisjonsutvalget. Aksjeeiere som ønsker å kontakte valgkomiteen kan gjøre dette ved å benytte følgende e-postadresse: contact@akerasa.com .

Kjell Inge Røkke, styreleder og hovedaksjonær i Aker ASA, leder også selskapets valgkomité. Dette er i strid med NUES-anbefalingen hvoretter styremedlemmer som har sete i selskapets valgkomité ikke «bør stille til gjenvalg i styret». Selskapets vurdering er imidlertid at NUES anbefalingen på dette punktet er begrunnet i hensyn som i mindre grad gjør seg gjeldende i en situasjon der én aksjonær, i Aker ASAs tilfelle Røkke selv, kontrollerer mer enn 2/3 av selskapets aksjer, og således allerede har 2/3 flertall på selskapets generalforsamling.
.

Selskapet har ikke bedriftsforsamling. De ansattes rettigheter til representasjon og medbestemmelse er blant annet sikret gjennom utvidet styrerepresentasjon for de ansatte etter vedtak i den offentlig oppnevnte Bedriftsdemokratinemnda. I henhold til vedtektene består styret av 6 til 12 personer, hvorav minst 1/3 velges av og blant de ansatte i konsernet. Valgkomiteens innstilling inkluderer forslag til hvem som er styrets leder og fastsettes av aksjeeierne i generalforsamling. De aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av de ledende ansatte i selskapet og vesentlige forretningsforbindelser.

Kjell Inge Røkke har personlig økonomisk interesse som eier i selskapets hovedaksjeeier, TRG Holding AS. Verken konsernsjef (daglig leder) eller andre ledende ansatte er medlem av styret i Aker ASA.

Dagens sammensetning av styret er beskrevet i årsrapporten for 2018. Der finnes det også ytterligere informasjon om styremedlemmenes kvalifikasjoner og kompetanse.

Styret i Aker har fastsatt en styreinstruks som regulerer ansvarsområder, oppgaver og rolledeling for styret, styrets leder og daglig leder.

Det er også utarbeidet retningslinjer som skal sikre at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i avtaler som inngås av Aker eller selskaper hvor Aker har betydelige eierinteresser.

Styret foretar årlige evalueringer av sitt arbeid og sin kompetanse.

Aker har et revisjonsutvalg. Utvalgets mandat regulerer ansvarsområder, oppgaver, forhold til ekstern revisor og rapportering til styret. Utvalgets sammensetning fremgår i årsrapporten for 2018. Styret har vurdert behovet for et kompensasjonsutvalg i Aker ASA, og har kommet til at selskapet for tiden ikke har behov for et slikt utvalg.

Styringsprinsipper
Styret i Aker fastsetter de overordnede prinsipper for styring og kontroll i Aker ASA.

Aker har en «Compliance Officer»-funksjon med delt rapportering til selskapets CEO og selskapets revisjonskomité. Compliance Officers hovedoppgave er å påse at Aker ASA er «compliant» med relevante lover og regler, herunder Akers interne regelverk og retningslinjer mv. for hvordan Aker ASA integrerer hensynet til omverdenen i verdiskapningen. Aker har valgt en risikobasert tilnærming til Compliance Officers mandat.
Aker ASAs Compliance Officer samarbeider særlig tett med juridiske avdelinger og compliance funksjonene i andre selskaper hvor Aker er en betydelig aksjonær.

Aker har etablert et system for å varsle om alvorlige forhold som for eksempel brudd på etiske retningslinjer og lovbrudd («whistleblower» kanal). Informasjon om varslingssystemet med kontaktinformasjon er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Risikostyring og intern kontroll
Styret gjennomfører hvert år en risikobasert gjennomgang av selskapets portefølje; både gjennom å vurdere hver av investeringene isolert sett, samt totalporteføljens risikoprofil.

Forut for den årlige risikorapporteringen til styret, gjennomgår revisjonskomiteen rapporterte hovedrisiki, og relevante risikoreduserende tiltak. Revisjonskomiteen gjennomgår også selskapets interne rapporteringssystemer, internkontroll og generell risikohåndtering.

Styret påser videre at Aker ASA og dets datterselskaper har på plass rutiner for internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring tilpasset konsernets virksomhet. Aker ASA har utarbeidet en fullmaktsmatrise som inngår i de styrende dokumenter.

Regnskapsrapporteringsprosessen
Det er etablert en rekke kontrolltiltak i forbindelse med avleggelsen av kvartals- og årsregnskap. Ettersom Aker er et investeringsselskap med betydelige eierinteresser i andre selskap, blant annet i børsnoterte selskap, er Akers prosesser rundt regnskapsavslutningen rettet mot kontroll av innrapporterte regnskap og analyser av tallmateriale. De operative datterselskaper og tilknyttede selskaper har også etablert kontrolltiltak før deres respektive regnskap rapporteres til Aker.

Aker ASA har utarbeidet en ny prosedyre for internkontroll i finansiell rapportering (ICFR) som i løpet av 2017 og 2018 har blitt implementert i alle vesentlige konsernselskaper. Prosedyren stiller krav til årlig risikovurdering, kartlegging/implementering av nøkkelkontroller, dokumentert gjennomføring av nøkkelkontroller, samt prosesser for overvåking av at nøkkelkontroller gjennomføres som tiltenkt. Erfaringene så langt er at selskapene viser en postiv utvikling, og at ICFR prosedyren setter rammer for mer målrettet og konsistent arbeid med ICFR.

I forbindelse med prosessen for avleggelse av Akers årsregnskap, gjennomføres clearingmøter med ledelsen i hvert enkelt operativt datterselskap med hovedformål å sikre kvaliteten av finansiell rapportering. I clearingmøtene fokuseres det på vesentlige vurderingsposter, ikke-balanseførte poster, nærstående transaksjoner, nye og endrede regnskapsprinsipper, internkontroll i finansiell rapportering, og spesielle temaer i årsoppgjøret. Ekstern revisor er til stede på møtene.

Revisjonsutvalget foretar en forberedende gjennomgang av kvartals- og årsregnskapene. Revisjonsutvalget fokuserer på vurderingsposter og anvendelse av nye regnskapsprinsipper, og gjennomgår også eventuelle vesentlige nærstående transaksjoner.

Styrets godtgjørelse reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og det eksisterer ikke opsjonsprogram for noen av styrets medlemmer.

Generalforsamlingen vedtar styrehonorar etter innstilling fra selskapets valgkomité. Styremedlemmer valgt av og blant ansatte i konsernet og tilknyttede selskaper har på eget initiativ redusert sine styrehonorarer. Dette i tråd med avtale mellom de ansattes organisasjoner og Aker. Nærmere opplysninger om styregodtgjørelse for 2018 for de enkelte styremedlemmer fremgår av note 33 til årsregnskapet for konsernet for 2018.

Styret har fastsatt egne retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til reglene i Allmennaksjeloven § 6-16a. Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er gjengitt i note 33 til årsregnskapet for konsernet, og blir i tillegg fremlagt for den ordinære generalforsamlingen som et eget saksdokument. Konsernsjefens ansettelsesavtale er godkjent av styret. Konsernsjefens godtgjørelse fastsettes av styret etter innstilling fra styrets leder.

Konsernsjefen fastsetter godtgjørelse til ledende ansatte i samsvar med styrets retningslinjer. Aker har ingen opsjonsordninger. Lønnsordningen for ledende ansatte inkluderer en fast årslønn, standard pensjons- og forsikringsordning for ansatte og variabel lønn.

Aker ASA har en ordning for tildeling av bonusaksjer til ansatte etter nærmere angitte vilkår og måloppnåelse. Dette insentivprogrammet for ansatte (eksklusiv konsernsjef) fremgår av note 2 til årsregnskapet for Aker ASA.

Nærmere opplysninger om godtgjørelse for 2018 for den enkelte ledende ansatte fremgår av note 33 til årsregnskapet for konsernet.

Enkelte ledende ansatte i Aker ivaretar selskapets eierinteresser som styrerepresentant i andre Aker-selskaper. De mottar ikke personlig styrehonorar for dette.

Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon er basert på åpenhet og likebehandling av aktørene.

Alle børs- og pressemeldinger gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmesider www.akerasa.com, i tillegg til at børsmeldinger også er tilgjengelige på www.newsweb.no.

Selskapet avholder åpne presentasjoner i forbindelse med resultatrapportering og presentasjonene overføres normalt direkte på internett (webcast). Selskapets finansielle kalender finnes i årsrapporten for 2018, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider.

Det er ikke utarbeidet særskilte prinsipper for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud på Aker. Dette er ikke i tråd med NUES-anbefalingen. Til sammen 68,2 prosent av aksjene i Aker kontrolleres av Kjell Inge Røkke gjennom hans private TRG-selskaper. Styret har vurdert det slik at egne nedfelte prinsipper for hvordan selskapet skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud ikke er nødvendig.

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for styret. Videre har revisor gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt.

Revisor deltar i alle møter i revisjonsutvalget og i styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisor gjennomgår med styret eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper og vurderinger av vesentlige regnskapsestimater. Det har ikke vært uenighet mellom revisor og administrasjonen om vesentlige forhold.

Revisor rapporterer sin vurdering av intern kontroll i regnskapsrapporteringsprosessen til revisjonsutvalget. Resultatet av denne gjennomgangen presenteres for styret. Styret og revisjonsutvalget møter revisor uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede. Revisjonsutvalget mottar kvartalsvis oversikt over revisors tjenester til selskapet. Revisjonsutvalget godkjenner også honorar for vesentlige tilleggstjenester. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester fremgår av note 11 til konsernregnskapet for Aker for 2018, i tillegg til at dette opplyses på generalforsamlingen.